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题目
【单选题】

甲公司是乙上市公司的控股股东，自2020年10月15日起持有乙上市公司已发行股份的40%。乙上市公司发布公告，披露甲公司拟自2021年12月2日起12个月内以交易所集中竞价交易方式增持乙上市公司1%的股份。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司此次增持及其法律后果的表述中，正确的是（ ）。

A: 甲公司仅得通过大宗交易进行增持

B: 如果未获得股东大会特别决议批准，甲公司就应向乙公司全体股东发出收购要约

C: 甲公司可以免于发出要约

D: 除非经交易所批准，甲公司不得通过集中竞价交易方式增持

答案解析

本题考查强制要约制度。
有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（1）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股
东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。
（3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
甲公司在增持股份之前已经是乙公司的控股股东，本次股份转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，所以甲公司可以免于发出要约，选项C当选。

答案选 C

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1、甲公司2×19年度与投资相关的交易或事项如下： 甲公司20×8年度与投资相关的交易或事项如下： （1）1月1日，从市场购入2000万股乙公司发行在外的普通股，准备随时出售，每股成本为8元。甲公司对乙公司不具有控制、共同控制或重大影响。12月31日，乙公司股票的市场价格为每股7元。 （2）1月1日，购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1000万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为6％，与实际年利率相同，利息于每年12月31日支付。 （3）1月1日，购入丁公司发行的认股权证100万份，成本100万元，每份认股权证可于两年后按每股5元的价格认购丁公司增发的1股普通股。12月31日，该认股权证的市场价格为每份0.6元。 （4）1月1日，取得戊公司25％股权，成本为I200万元，投资时戊公司可辨认净资产公允价值为4600万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。当年度，戊公司实现净利润500万元；甲公司向戊公司销售商品产生利润100万元，至年末戊公司尚未将该商品对外销售。 （5）持有庚上市公司100万股股份，成本为1500万元，对庚上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。该股份自20×7年7月起限售期为3年。甲公司在取得该股份时未将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该股份于20×7年12月31日的市场价格为1200万元，20×8年12月31日的市场价格为1300万元。甲公司管理层判断，庚上市公司股票的公允价值未发生持续严重下跌。 要求： 根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第1题至第4题。 （1）下列各项关于甲公司对持有的各项投资分类的表述中，正确的有（    ）。 2、甲公司为一上市的集团公司，原持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响。甲公司20×3年及20×4年发生的相关交易事项如下： （1）20×3年1月1日，甲公司从乙公司的控股股东—丙公司处受让乙公司50%股权，受让价格为13000万元，款项已用银行存款支付，并办理了股东变更登记手续，形成非同一控股合并。购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值为18000万元，公允价值为20000万元（含原未确认的无形资产公允价值2000万元），除原未确认入账的无形资产外，其他各项可辨认资产及负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产系一项商标权，自购买日开始尚可使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。 甲公司受让乙公司50%股权时，所持乙公司30%股权的账面价值为5400万元，其中投资成本4500万元，损益调整870万元，其他综合收益30万元；公允价值为6200万元。 (2)20×3年1月1日，乙公司个别财务报表中所有者权益为18000万元，其中实收资本15000万元，资本公积为100万元，盈余公积为290万元，未分配利润为2610万元。 20×3年度，乙公司个别财务报表实现净利润500万元，因以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动产生的其他综合收益60万元。 (3)20×4年1月1日，甲公司向丁公司转让所持乙公司70%股权，转让价格为20000万元，款项已收到，并办理了股东变更登记手续。出售日，甲公司所持乙公司剩余10%股权的公允价值为2500万元。转让乙公司70%股权后，甲公司不能对乙公司实施控制、共同控制或施加重大影响。 不考虑相关税费及其他因素。甲公司20×4年度个别财务报表中因处置70%股权应确认的投资收益金额为（）万元。 3、甲公司为一上市的集团公司，原持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响。甲公司20×3年及20×4年发生的相关交易事项如下： （1）20×3年1月1日，甲公司从乙公司的控股股东—丙公司处受让乙公司50%股权，受让价格为13000万元，款项已用银行存款支付，并办理了股东变更登记手续，形成非同一控股合并。购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值为18000万元，公允价值为20000万元（含原未确认的无形资产公允价值2000万元），除原未确认入账的无形资产外，其他各项可辨认资产及负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产系一项商标权，自购买日开始尚可使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。 甲公司受让乙公司50%股权时，所持乙公司30%股权的账面价值为5400万元，其中投资成本4500万元，损益调整870万元，其他综合收益30万元；公允价值为6200万元。 (2)20×3年1月1日，乙公司个别财务报表中所有者权益为18000万元，其中实收资本15000万元，资本公积为100万元，盈余公积为290万元，未分配利润为2610万元。 20×3年度，乙公司个别财务报表实现净利润500万元，因以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动产生的其他综合收益60万元。 (3)20×4年1月1日，甲公司向丁公司转让所持乙公司70%股权，转让价格为20000万元，款项已收到，并办理了股东变更登记手续。出售日，甲公司所持乙公司剩余10%股权的公允价值为2500万元。转让乙公司70%股权后，甲公司不能对乙公司实施控制、共同控制或施加重大影响。 不考虑相关税费及其他因素。甲公司20×4年度个别财务报表中因处置70%股权应确认的投资收益金额为（）万元。 4、甲公司2×13年度与投资相关的交易或事项如下：  （1）1月1日，从市场购入2 000万股乙公司发行在外的普通股，准备随时出售，每股成本为8元。甲公司不具有控制、共同控制或重大影响。12月31日，乙公司股票的市场价格为每股7元。  （2）1月1日，购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1 000元万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为6%，与实际年利率相同，利息于每年12月31日支付。12月31日，甲公司持有的该债券市场价格为998万元。  （3）1月1日，购入丁公司发行的认股权证100万份，成本100万元，每份认股权证可于两年后按每股5元的价格认购丁公司增发的1股普通股。12月31日，该认股权证的市场价格为每份0.6元。  （4）1月1日，取得戊公司25%股权，成本为1 200万元，投资时戊公司可辨认净资产公允值为4 600万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。当年度，戊公司实现净利润500万元；甲公司向戊公司销售商品产生利润100万元，至年末戊公司尚未将该商品对外销售。  （5）持有庚上市公司100万股股份，成本为1 500万元，对庚上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。该股份自2×12年7月起限售期为3年。甲公司在取得该股份时未将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该股份于2×12年12月31日的市场价格为1 200万元，2×13年12月31日的市场价格为1 300万元。甲公司管理层判断，庚上市公司股票的公允价值未发生持续严重下跌。  要求： 根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列题目：下列各项关于甲公司对持有的各项投资进行后续计量的表述中，正确的有（ ）。  5、甲公司2×13年度与投资相关的交易或事项如下：  （1）1月1日，从市场购入2 000万股乙公司发行在外的普通股，准备随时出售，每股成本为8元。甲公司不具有控制、共同控制或重大影响。12月31日，乙公司股票的市场价格为每股7元。  （2）1月1日，购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1 000元万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为6%，与实际年利率相同，利息于每年12月31日支付。12月31日，甲公司持有的该债券市场价格为998万元。  （3）1月1日，购入丁公司发行的认股权证100万份，成本100万元，每份认股权证可于两年后按每股5元的价格认购丁公司增发的1股普通股。12月31日，该认股权证的市场价格为每份0.6元。  （4）1月1日，取得戊公司25%股权，成本为1 200万元，投资时戊公司可辨认净资产公允值为4 600万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。当年度，戊公司实现净利润500万元；甲公司向戊公司销售商品产生利润100万元，至年末戊公司尚未将该商品对外销售。  （5）持有庚上市公司100万股股份，成本为1 500万元，对庚上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。该股份自2×12年7月起限售期为3年。甲公司在取得该股份时未将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该股份于2×12年12月31日的市场价格为1 200万元，2×13年12月31日的市场价格为1 300万元。甲公司管理层判断，庚上市公司股票的公允价值未发生持续严重下跌。  要求： 根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列题目：下列各项关于甲公司对持有的各项投资进行后续计量的表述中，正确的有（ ）。  6、甲公司为一上市的集团公司，原持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响。甲公司20×3年及20×4年发生的相关交易事项如下： 20×3年1月1日，甲公司从乙公司的控股股东—丙公司处受让乙公司50%股权，受让价格为13000万元，款项已用银行存款支付，并办理了股东变更登记手续。购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值为18000万元，公允价值为20000万元（含原未确认的无形资产公允价值2000万元），除原未确认入账的无形资产外，其他各项可辨认资产及负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产系一项商标权，自购买日开始尚可使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。 甲公司受让乙公司50%股权后，共计持有乙公司80%股权，能够对乙公司实施控制。甲公司受让乙公司50%股权时，所持乙公司30%股权的账面价值为5400万元，其中投资成本4500万元，损益调整870万元，其他综合收益30万元；公允价值为6200万元。其他相关资料： 甲公司与丙公司、丁公司于交易发生前无任何关联关系。甲公司受让乙公司50%股权后，甲公司与乙公司无任何关联方交易。 乙公司按照净利润的10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。20×3年度及20×4年度，乙公司未向股东分配利润。不考虑相关税费及其他因素。 根据资料，判断甲公司下列会计处理中正确的是（）。 7、甲公司为一上市的集团公司，原持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响。甲公司20×3年及20×4年发生的相关交易事项如下： 20×3年1月1日，甲公司从乙公司的控股股东—丙公司处受让乙公司50%股权，受让价格为13000万元，款项已用银行存款支付，并办理了股东变更登记手续。购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值为18000万元，公允价值为20000万元（含原未确认的无形资产公允价值2000万元），除原未确认入账的无形资产外，其他各项可辨认资产及负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产系一项商标权，自购买日开始尚可使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。 甲公司受让乙公司50%股权后，共计持有乙公司80%股权，能够对乙公司实施控制。甲公司受让乙公司50%股权时，所持乙公司30%股权的账面价值为5400万元，其中投资成本4500万元，损益调整870万元，其他综合收益30万元；公允价值为6200万元。其他相关资料： 甲公司与丙公司、丁公司于交易发生前无任何关联关系。甲公司受让乙公司50%股权后，甲公司与乙公司无任何关联方交易。 乙公司按照净利润的10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。20×3年度及20×4年度，乙公司未向股东分配利润。不考虑相关税费及其他因素。 根据资料，判断甲公司下列会计处理中正确的是（）。 8、甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2020年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2020年9月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（   ）。 9、甲公司2×13年度与投资相关的交易或事项如下：  （1）1月1日，从市场购入2 000万股乙公司发行在外的普通股，准备随时出售，每股成本为8元。甲公司不具有控制、共同控制或重大影响。12月31日，乙公司股票的市场价格为每股7元。  （2）1月1日，购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1 000元万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为6%，与实际年利率相同，利息于每年12月31日支付。12月31日，甲公司持有的该债券市场价格为998万元。  （3）1月1日，购入丁公司发行的认股权证100万份，成本100万元，每份认股权证可于两年后按每股5元的价格认购丁公司增发的1股普通股。12月31日，该认股权证的市场价格为每份0.6元。  （4）1月1日，取得戊公司25%股权，成本为1 200万元，投资时戊公司可辨认净资产公允值为4 600万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。当年度，戊公司实现净利润500万元；甲公司向戊公司销售商品产生利润100万元，至年末戊公司尚未将该商品对外销售。  （5）持有庚上市公司100万股股份，成本为1 500万元，对庚上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。该股份自2×12年7月起限售期为3年。甲公司在取得该股份时未将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该股份于2×12年12月31日的市场价格为1 200万元，2×13年12月31日的市场价格为1 300万元。甲公司管理层判断，庚上市公司股票的公允价值未发生持续严重下跌。  要求： 根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列题目：下列各项关于甲公司持有的各项投资于2×13年12月31日账面余额的表述中，正确的有（ ）。 10、甲公司2×13年度与投资相关的交易或事项如下：  （1）1月1日，从市场购入2 000万股乙公司发行在外的普通股，准备随时出售，每股成本为8元。甲公司不具有控制、共同控制或重大影响。12月31日，乙公司股票的市场价格为每股7元。  （2）1月1日，购入丙公司当日按面值发行的三年期债券1 000元万元，甲公司计划持有至到期。该债券票面年利率为6%，与实际年利率相同，利息于每年12月31日支付。12月31日，甲公司持有的该债券市场价格为998万元。  （3）1月1日，购入丁公司发行的认股权证100万份，成本100万元，每份认股权证可于两年后按每股5元的价格认购丁公司增发的1股普通股。12月31日，该认股权证的市场价格为每份0.6元。  （4）1月1日，取得戊公司25%股权，成本为1 200万元，投资时戊公司可辨认净资产公允值为4 600万元（各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。甲公司能够对戊公司的财务和经营政策施加重大影响。当年度，戊公司实现净利润500万元；甲公司向戊公司销售商品产生利润100万元，至年末戊公司尚未将该商品对外销售。  （5）持有庚上市公司100万股股份，成本为1 500万元，对庚上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。该股份自2×12年7月起限售期为3年。甲公司在取得该股份时未将其分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该股份于2×12年12月31日的市场价格为1 200万元，2×13年12月31日的市场价格为1 300万元。甲公司管理层判断，庚上市公司股票的公允价值未发生持续严重下跌。  要求： 根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列题目：下列各项关于甲公司持有的各项投资于2×13年12月31日账面余额的表述中，正确的有（ ）。

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