代理委托书由一名股东签署，授权另一名股东或公司管理人员在年度股东大会代表他投票的正式文件。代理指以他人的名义，在授权范围内进行对被代理人直接发生法律效力的法律行为。
代理是指代理人以被代理人（又称本人）的名义，在代理权限内与第三人（又称相对人）实施民事行为，其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。代理的产生，有的是受他人委托，有的是由法律规定，有的是由有关部门指定。如在诉讼中，当事人聘请律师代理进行诉讼活动。有些行为如立遗嘱、婚姻登记等不能成立代理关系。
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