保代持股，是指券商保荐代表人承诺上报项目，与发行公司签订秘密协议，保荐人通过亲戚或朋友代理持有该公司比较可观的发行股份。
由于企业上市必须是股份有限公司，而一般企业最初都是有限责任公司，需要进行公司改制。保荐机构和企业接触后，先要帮企业改制。在改制的时候就涉及到调整股权结构，引进战略投资者。一般就在这个时候，保代的代理人就会持有该公司的股份。即使是已经改制好的公司，也可以在调整股权的过程中引进战略投资者。保代由此获取到的利益远比其让人艳羡的保荐费和签字费要丰厚得多也是一个重要原因。
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