王某、陈某和赵某为甲有限责任公司的股东，三人均已办理股东资格登记，公司章程对股权转让未作特别规定。王某所持股权的实际出资人为钱某，陈某和赵某对此均不知情。王某将所持股权以合理价格全部转让给陈某并办理了股权变更登记。钱某和赵某知悉后对此提出异议。下列关于该股权转让的表述中，正确的是（）。

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中级会计师试题
单选题
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题目

【单选题】

A: 赵某有权就该股权转让行使优先购买权

B: 王某将股权转让给陈某须经赵某同意

C: 钱某可以要求王某返还股

D: 陈某已合法取得该股权

答案解析

本题考查名义股东与实际出资人的关系。

选项A，有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，本题中，王某转让股权给陈某，属于对内转让，赵某没有优先购买权。

选项B，有限责任公司股东对内可以自由转让股权，无须经过其他股东同意。

选项CD，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条善意取得的规定处理。该条规定无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。本题中，陈某基于善意取得制度获得该股权的所有权。

答案选 D

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