甲、乙、丙三人共同出资设立A公司，在设立过程中甲、乙、丙分别以公司的名义，向B公司购买了若干辆公司用车未付款，签订了一整层写字楼的租赁合同，购买了若干台电脑。后因各种原因（非发起人过错），导致公司未能成立，以下关于公司设立失败债务及费用承担正确的有（）。 - 中级会计师试题多选题

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【多选题】

甲、乙、丙三人共同出资设立A公司，在设立过程中甲、乙、丙分别以公司的名义，向B公司购买了若干辆公司用车未付款，签订了一整层写字楼的租赁合同，购买了若干台电脑。后因各种原因（非发起人过错），导致公司未能成立，以下关于公司设立失败债务及费用承担正确的有（）。

A: 对于设立过程产生的债务由甲、乙、丙承担连带责任

B: B公司只能向有过错导致公司不能成立的发起人要求清偿债务

C: 如果甲对外承担了责任后，可请求乙、丙分担

D: 如果因为甲的过错导致公司不能成立，乙、丙有权向法院申请要求甲承担责任

答案解析

【解析】公司因故未成立，关于公司设立中所产生的费用和债务，对外由甲、乙、丙三位发起人承担连带责任。对内的话，有约定责任比例的，按照约定的责任比例；没有约定责任比例的，甲、乙、丙按照出资比例承担责任；出资比例不明或难以查清的，则由甲、乙、丙三人平均承担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

答案选 ACD

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1、甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润10万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律制度的规定的是( )。 2、2×21年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司51%、25%、24%的表决权资本;丁公司设股东会，相关活动的决策需要60%以上表决权通过才可作出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是（）。 3、2×19年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55%、30%、15%的表决权资本，丁公司设有股东会，相关活动的决策需要75%以上表决权通过才可以做出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是（）。 4、【2020年·单项选择题】2×19年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55%、30%、15%的表决权资本，丁公司设有股东会，相关活动的决策需要75%以上表决权通过才可以做出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是（）。 5、【单选·2020】20×9年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55%、25%、20%的表决权资本；丁公司设股东会，相关活动的决策需要60%以上表决权通过才可作出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是（　　）。 6、【2020回忆·单选题】20×9 年 10 月 12 日,甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定,甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司 55%、25%、20%的表决权资本;丁公司设股东会,相关活动的决策需要 60%以上表决权通过才可作出,丁公司不设董事会,仅设一名执行董事,同时兼任总经理,由职业经理人担任,其职责是执行股东会决议,主持经营管理工作。不考虑其他因素,对甲公司而言,丁公司是( )。 7、甲、乙、丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列表述中错误的有（　　）。 8、20×9年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55%、25%、20%的表决权资本；丁公司设股东会，相关活动的决策需要60%以上表决权通过才可作出, 丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担仼，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是（）. 9、20×9年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55%、25%、20%的表决权资本；丁公司设股东会，相关活动的决策需要60%以上表决权通过才可作出, 丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担仼，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是（）. 10、甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2007年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能做出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

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