风险转移假说又称资产替换假说，该假说认为企业发行可转债的动机在于缓和股东与债权人之间的利益冲突，因为发行可转债可以减少股东掠夺债权人利益的诱因。
股东与债权人潜在的冲突之一源于企业执行投资的风险水平。股东有向高风险项目投资的动机，假如投资成功，股东们将获得大部分的收益；假如投资失败，债权人存在本金遭受损失的风险。因此将转换条款纳入公司直接债券中，可以解决因发行直接债务所产生的风险投资诱惑带来的负债代理问题。
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